证券代码：002273 证券简称：水晶光电 公告编号：（2022）032号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年3月28日（星期一）下午15:00一16:30在全景网举办2021年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资的人可登陆全景网“投资者关系互动平台”（）参与本次年度业绩说明会或者立即进入浙江水晶光电科技股份有限公司路演厅（）参与本次年度业绩说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长林敏先生、董事兼总经理王震宇先生、副总经理兼首席财务官郑萍女士、独立董事甘为民先生、副总经理兼董事会秘书熊波先生、保荐代表人张喜慧先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资的人可于2022年3月24日（星期四）下午16:00前访问，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上，对投入资产的人普遍关注的问题进行回答。
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2022）030号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所属子公司夜视丽新材料股份有限公司（以下简称“夜视丽”）分拆至深圳证券交易所创业板上市。本次分拆完成后，公司仍将维持对夜视丽的控股权。
2022年3月14日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司上市符合有关法律、法规规定的议案》。本次分拆详细的细节内容详见巨潮资讯网的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在很明显异常，有几率存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：002273 证券简称：水晶光电 公告编号：（2022）031号
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根据浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议决议决定，公司定于2022年4月8日下午14:00时召开2021年年度股东大会。现将有关事项通知如下：
3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门
其中，通过深圳证券交易所系统来进行网络投票的时间为2022年4月8日上午9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年4月8日9:15一15:00 期间的任意时间。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）截至 2022年3月31日（星期四）下午15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
上述议案九至议案十七为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方为有效，议案九至议案十七需关联股东回避表决，
本次股东大会议案五至议案十七应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的另外的股东）的表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。
上述议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议审议通过，详细的细节内容详见2022年3月10日、2022年3月15日刊登在信息公开披露媒体《证券时报》和信息公开披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传线时结束（节假日除外）。
3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江水晶光电科技股份有限公司证券投资部
在本次股东大会上，股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
1、根据地方政府和公司的疫情防控要求，建议准备报名参加现场会议的股东尽量不要选择乘坐公共交通工具前来参会；对本次报名参加现场会议的股东将提前进行预登记，包括确认个人健康码、预登记过去14天行动轨迹、预登记过去14天内有无疫情发生国家或地区旅居史等情况；股东进入公司须出示个人健康码、测温，说明过去14天行动轨迹、过去14天内有无疫情发生国家或地区旅居史等情况，并签订《个人健康承诺书》。
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362273”，投票简称为“水晶投票”。
本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统投票的时间：2022年4月8日9:15一15:00 期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹委托________先生（女士）代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司2021年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2022）029号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）拟分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市。根据相关规定，对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2022年3月14日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年2月14日至2022年3月11日期间，水晶光电股票（代码：002273.SZ）、中小板综指（代码：399101.SZ）、Wind电子设备、仪器和元件指数（代码：882253.WI）累计涨跌幅情况如下：
2022年3月11日，水晶光电股票收盘价为11.82元/股；2022年2月14日，水晶光电股票收盘价为14.30元/股。董事会决议日前20个交易日内，水晶光电股票收盘价格累计跌幅为-17.34%，未超过20%。中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨幅为-4.09%，同期Wind电子设备、仪器和元件指数（代码：882253.WI）累计涨幅为-6.73%；扣除同期中小板综指因素影响，水晶光电股票价格累计跌幅为-13.26%，扣除同期Wind电子设备、仪器和元件指数因素影响，水晶光电股票价格累计跌幅为-10.62%，均未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，水晶光电股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动。
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2022）028号
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2022年3月11日以电子邮件、电话或微信的形式送达。会议于2022年3月14日下午13:00在公司会议室召开。本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席泮玲娟女士主持，公司董事会秘书熊波先生列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（一）审议通过了《关于公司分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司上市符合相关法律、法规规定的议案》；
公司控股子公司夜视丽新材料股份有限公司（以下简称“夜视丽”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
公司拟将控股子公司夜视丽分拆至深交所创业板上市。本次分拆涉及的初步方案如下：
符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
夜视丽将在深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由夜视丽股东大会授权夜视丽董事会于深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
本次发行股数占夜视丽发行后总股本的比例不低于25%；本次发行不存在夜视丽股东公开发售股票的情形。夜视丽股东大会授权夜视丽董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商能够最终靠初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，夜视丽将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
（三）审议通过了《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司关于分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》；
公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司关于分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网的《浙江水晶光电科技股份有限公司关于分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
（四）审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》；
公司拟将控股子公司夜视丽分拆至深交所创业板上市。经监事会审慎评估，本次分拆预计符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
公司于2008年9月19日在深交所中小板上市，至今上市时间已满3年，符合上述条件。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为3.51亿元、3.55亿元、3.69亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。夜视丽2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为0.33亿元、0.36亿元、0.51亿元。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的夜视丽的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
水晶光电2021年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为3.69亿元；夜视丽2021年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为0.51亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的夜视丽的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
水晶光电2021年末归属于公司股东的净资产为80.61亿元；夜视丽2021年末的净资产为4.87亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的夜视丽的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年财务报表出具的天健审[2022]518号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务或资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产、首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产作为夜视丽的主要业务和资产的情形。
夜视丽是一家专业从事反光材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括多种规格、用途的反光织物和反光膜类产品，不从事金融业务。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
公司董事、高级管理人员及其关联方持有夜视丽的股份合计4.24%，不超过夜视丽分拆上市前总股本的10%。夜视丽董事、高级管理人员及其关联方接持有夜视丽的股份合计3.52%，不超过夜视丽分拆上市前总股本的30%。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
水晶光电是国内专业从事光学光电子行业的设计、研发、制造及销售，专注于为行业领先客户提供全方位光学光电子相关产品及服务。公司经过多年研发、生产经验的积累以及业务的扩张，主营业务逐步发展形成了光学元器件、薄膜光学面板、半导体光学、汽车电子（AR+）、反光材料五大业务板块，涉及光学光电子元器件、反光材料两大行业。本次分拆有利于公司突出主业，深耕于光学光电子元器件，增强公司的业务独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
夜视丽为公司唯一属于反光材料行业的子公司，公司及其下属其他企业不存在开展与夜视丽相同主营业务的情形。
“本公司目前除持有夜视丽股份外，未投资其它与夜视丽主营业务构成实质竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与夜视丽主营业务构成实质竞争的经营活动；
本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）任何与夜视丽主营业务构成实质竞争的业务；或投资于任何与夜视丽主营业务构成实质竞争的公司、企业或其他机构、组织；
本公司承诺不会利用本公司作为夜视丽控股股东的地位，损害夜视丽及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
上述承诺在本公司作为发行人控股股东持有发行人股份期间有效，并自夜视丽就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与夜视丽之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，夜视丽分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
本次分拆夜视丽上市后，公司仍将保持对夜视丽的控制权，夜视丽仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆夜视丽上市而发生变化。
对于夜视丽，本次分拆上市后，公司仍为夜视丽的控股股东，夜视丽向公司及公司控制的企业的关联销售、关联采购仍将计入夜视丽每年关联交易发生额。由于主业不同，夜视丽与公司及公司控制的企业仅存在零星的关联交易，相关关联交易均具有真实交易背景。
“本公司构成夜视丽关联方期间，本公司及控制的企业将尽量减少并规范与夜视丽及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺在本公司构成夜视丽关联方期间有效，并自夜视丽就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与夜视丽不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，夜视丽分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
公司和夜视丽均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，夜视丽的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和夜视丽各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有夜视丽与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配夜视丽的资产或干预夜视丽对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和夜视丽保持资产、财务和机构独立。
夜视丽拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
公司、夜视丽资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（五）审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
本次分拆完成后，夜视丽的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。同时，夜视丽的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化夜视丽的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对夜视丽核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持反光材料相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现反光材料业务的做大做强，增强夜视丽的盈利能力、市场竞争力与综合优势。鉴于此，公司分拆夜视丽至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
公司是专业从事光学光电子行业的设计、研发与制造的企业，专注于为行业领先客户提供全方位光学光电子相关产品及服务。公司不断加强研发投入，依托光学薄膜、微纳光学、光学系统设计、软件算法自动化、精密光学加工、系统测试、硬件结构设计技术和测量与分析等核心技术，以光学元器件产品为基础，不断丰富产品和技术路线，构建光学元器件、薄膜光学面板、半导体光学、汽车电子（AR+）、反光材料五大业务板块协同发展的新格局。公司所属子公司夜视丽主要经营反光材料的研发、生产和销售业务，与公司其他业务保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
公司、夜视丽资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆完成后，公司仍将控股夜视丽，夜视丽的整体经营情况、财务及盈利状况仍将反映在公司的合并报表中。虽然分拆上市事项预期将使水晶光电占有夜视丽的权益产生摊薄的可能，但是通过本次分拆，有助于扩大夜视丽经营规模、增加盈利点、提高服务质量，保持并提升夜视丽在行业中的竞争地位，从而进一步提高综合实力、盈利能力和社会影响力。同时，本次分拆上市事项将有利于水晶光电聚焦资源于“光学+”赛道，分拆事项符合水晶光电股东利益最大化的原则，对公司本身具有现实的经济意义，并且具有一定的社会意义。
（七）审议通过了《关于夜视丽新材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；
夜视丽作为股份有限公司，严格按照《公司法》、公司章程以及其内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，夜视丽已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规进行股份制改制，并遵守相关法律法规对于股份有限公司的各项要求规范运作。
（八）审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
根据相关法律法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
公司拟分拆夜视丽至创业板上市，推进其实现跨越式发展，做大做强公司反光材料业务，形成反光材料板块与公司光学元器件、薄膜光学面板、半导体光学、汽车电子（AR+）等多个业务板块协同发展的新格局。
公司属光学光电子行业，主营业务逐步发展形成了光学元器件、薄膜光学面板、半导体光学、汽车电子（AR+）、反光材料五大业务板块。公司反光材料业务由控股子公司夜视丽负责开展，主营业务为反光材料的研发、生产和销售。
夜视丽与公司其他业务板块保持较高的独立性，本次分拆后，夜视丽可以针对反光材料行业的特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构，而公司可聚焦资源于“光学+”赛道。本次分拆不仅可以使水晶光电和夜视丽主业结构更加清晰，还能推动上市公司体系内其他业务的进一步发展。
本次分拆完成后，夜视丽将实现独立上市，可以更好地利用资本市场的融资功能，获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务发展的资金需求，加速发展并提升夜视丽经营业绩，为水晶光电及夜视丽股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现。
综上，本次分拆上市符合水晶光电及夜视丽及各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2022）027号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2022年3月11日以电子邮件、电话或微信的形式送达。会议于2022年3月14日上午9:30以通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长林持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（一）审议通过了《关于公司分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司上市符合有关法律、法规规定的议案》；
公司控股子公司夜视丽新材料股份有限公司（以下简称“夜视丽”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律和法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司真实的情况及相关事项做认真的自查论证后，认为本次分拆符合有关法律、法规的规定。
独立董事就分拆夜视丽上市事项发表了事前认可意见和独立意见，同日披露于信息披露网站巨潮资讯网。
公司拟将控股子公司夜视丽分拆至深交所创业板上市。本次分拆涉及的初步方案如下：
符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的咨询价格对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资的人（中国法律、法规、规章和规范性文件禁止者除外）。
夜视丽将在深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由夜视丽股东大会授权夜视丽董事会于深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
这次发行股数占夜视丽发行后总股本的比例不低于25%；本次发行不存在夜视丽股东公开发售股票的情形。夜视丽股东大会授权夜视丽董事会依据有关监督管理的机构的要求、证券市场的真实的情况和募集资金项目资金需求量与承销总干事协商确定最终发行数量。
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资的人询价的方式确定股票发行价格。发行人和承销总干事能够最终靠初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格的范围后，通过累计投标询价确定发行价格。
这次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，夜视丽将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监督管理的机构的意见等作进一步确认和调整。
（三）审议通过了《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司关于分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》；
公司依据有关规定法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司详细情况，编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司关于分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
具体内容详见信息公开披露网站巨潮资讯网的《浙江水晶光电科技股份有限公司关于分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
（四）审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》；
公司拟将控股子公司夜视丽分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，本次分拆预计符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的有关要求，具备可行性。具体如下：
公司于2008年9月19日在深交所中小板上市，至今上市时间已满3年，符合上述条件。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿块钱（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为3.51亿元、3.55亿元、3.69亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。夜视丽2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为0.33亿元、0.36亿元、0.51亿元。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的夜视丽的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿块钱（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不允许超出归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不允许超出归属于上市公司股东的净资产的30%
水晶光电2021年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为3.69亿元；夜视丽2021年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为0.51亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的夜视丽的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
水晶光电2021年末归属于公司股东的净资产为80.61亿元；夜视丽2021年末的净资产为4.87亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的夜视丽的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控制股权的人、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控制股权的人、实际控制人及其关联方严重损害的情形。上市公司及其控制股权的人、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控制股权的人、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控制股权的人、实际控制人及其关联方占用的情形，不存公司权益被控制股权的人、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司及其控制股权的人、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控制股权的人、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年财务报表出具的天健审[2022]518号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主体业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主体业务和资产。上市公司首次公开发行股票并上市时的主体业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主体业务或资产。所属子公司主要是做金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产、首次公开发行股票并上市时的主体业务或资产作为夜视丽的主体业务和资产的情形。
夜视丽是一家专门干反光材料研发、生产和销售的高新技术企业，基本的产品包括多种规格、用途的反光织物和反光膜类产品，不从事金融业务。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不允许超出所属子公司分拆上市前总股本的10％，但董事、 高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不允许超出所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
公司董事、高级管理人员及其关联方持有夜视丽的股份合计4.24%，不超过夜视丽分拆上市前总股本的10%。夜视丽董事、高级管理人员及其关联方接持有夜视丽的股份合计3.52%，不超过夜视丽分拆上市前总股本的30%。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监督管理要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务专员不存在交叉任职，独立性方面不存在别的严重缺陷
水晶光电是国内专门干光学光电子行业的设计、研发、制造及销售，专注于为行业领先客户提供全方位光学光电子相关这类的产品及服务。公司经过多年研发、生产经验的积累以及业务的扩张，主营业务慢慢地发展形成了光学元器件、薄膜光学面板、半导体光学、汽车电子（AR+）、反光材料五大业务板块，涉及光学光电子元器件、反光材料两大行业。本次分拆有利于公司突出主业，深耕于光学光电子元器件，增强公司的业务独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
夜视丽为公司唯一属于反光材料行业的子公司，公司和他的下属别的企业不存在开展与夜视丽相同主营业务的情形。
“本公司目前除持有夜视丽股份外，未投资其它与夜视丽主营业务构成实质竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与夜视丽主营业务构成实质竞争的经营活动；
本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）任何与夜视丽主营业务构成实质竞争的业务；或投资于任何与夜视丽主营业务构成实质竞争的公司、企业或其他机构、组织；
本公司承诺不会利用本公司作为夜视丽控制股权的人的地位，损害夜视丽及另外的股东（特别是中小股东）的合法权益。
上述承诺在本公司作为发行人控制股权的人持有发行人股份期间有效，并自夜视丽就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具备拥有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与夜视丽之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，夜视丽分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
本次分拆夜视丽上市后，公司仍将保持对夜视丽的控制权，夜视丽仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆夜视丽上市而发生变化。
对于夜视丽，本次分拆上市后，公司仍为夜视丽的控制股权的人，夜视丽向公司及公司控制的企业的关联销售、关联采购仍将计入夜视丽每年关联交易发生额。由于主业不同，夜视丽与公司及公司控制的企业仅存在零星的关联交易，相关关联交易均具有真实交易背景。
“本公司构成夜视丽关联方期间，本公司及控制的企业将最好能够降低并规范与夜视丽及其子公司之间的关联交易。对于没办法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场行情报价进行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息公开披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及另外的股东的合法权益。
上述承诺在本公司构成夜视丽关联方期间有效，并自夜视丽就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具备拥有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与夜视丽不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，夜视丽分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
公司和夜视丽均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，夜视丽的组织机构独立于控制股权的人和另外的关联方；公司和夜视丽各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有夜视丽与公司及公司控制的别的企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配夜视丽的资产或干预夜视丽对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和夜视丽保持资产、财务和机构独立。
夜视丽有自己独立的高级管理人员和财务专员，不存在与公司的高级管理人员和财务专员交叉任职的情形。
公司、夜视丽资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在别的严重缺陷。
（五）审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
本次分拆完成后，夜视丽的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。同时，夜视丽的品牌知名度及社会影响力有望逐步提升，有利于优化夜视丽的管理体制、经营机制，提升其公司管理上的水准，吸引人才，并加大对夜视丽核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持反光材料相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现反光材料业务的做大做强，增强夜视丽的盈利能力、市场竞争力与综合优势。鉴于此，公司分拆夜视丽至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
公司是专门干光学光电子行业的设计、研发与制造的企业，专注于为行业领先客户提供全方位光学光电子相关这类的产品及服务。公司慢慢地增加研发投入，依托光学薄膜、微纳光学、光学系统模块设计、软件算法自动化、精密光学加工、系统测试、硬件结构设计技术和测量与分析等核心技术，以光学元器件产品为基础，不断丰富产品和技术路线，构建光学元器件、薄膜光学面板、半导体光学、汽车电子（AR+）、反光材料五大业务板块协同发展的新格局。公司所属子公司夜视丽主要经营反光材料的研发、生产和销售业务，与公司别的业务保持比较高的独立性，本次分拆不会对公司别的业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
公司、夜视丽资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在别的严重缺陷。
本次分拆完成后，公司仍将控股夜视丽，夜视丽的整体经营情况、财务及盈利状况仍将反映在公司的合并报表中。虽然分拆上市事项预期将使水晶光电占有夜视丽的权益产生摊薄的可能，但是通过本次分拆，有助于扩大夜视丽经营规模、增加盈利点、提升服务质量，保持并提升夜视丽在行业中的竞争地位，从而进一步提升总实力、盈利能力和社会影响力。同时，本次分拆上市事项将有利于水晶光电聚焦资源于“光学+”赛道，分拆事项符合水晶光电股东利益最大化的原则，对公司本身就具有现实的经济意义，并且具有一定的社会意义。
（七）审议通过了《关于夜视丽新材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；
夜视丽作为股份有限公司，严格按照《公司法》、公司章程以及其内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，夜视丽已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律和法规进行股份制改制，并遵守相关法律和法规对于股份有限公司的各项要求规范运作。
（八）审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定并经公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行认真审核后，认为公司就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合有关规定法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
（九）审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；
根据相关法律和法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
公司拟分拆夜视丽至创业板上市，推进其实现跨越式发展，做大做强公司反光材料业务，形成反光材料板块与公司光学元器件、薄膜光学面板、半导体光学、汽车电子（AR+）等多个业务板块协同发展的新格局。
公司属光学光电子行业，主营业务慢慢地发展形成了光学元器件、薄膜光学面板、半导体光学、汽车电子（AR+）、反光材料五大业务板块。公司反光材料业务由控股子公司夜视丽负责开展，主营业务为反光材料的研发、生产和销售。
夜视丽与公司别的业务板块保持比较高的独立性，本次分拆后，夜视丽可以针对反光材料行业的特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构，而公司可聚焦资源于“光学+”赛道。本次分拆不但可以使水晶光电和夜视丽主业结构更清晰，还能推动上市公司体系内别的业务的进一步发展。
本次分拆完成后，夜视丽将实现独立上市，可以更好地利用长期资金市场的融资功能，获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务发展的资金需求，加速发展并提升夜视丽经营业绩，为水晶光电及夜视丽股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于长期资金市场对公司不同业务做到合理估值，使公司优质资产价值在长期资金市场得以充分、合理的体现。
综上，本次分拆上市符合水晶光电及夜视丽及各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的有关要求，具备可行性。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》；
为确保公司本次分拆相关工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在夜视丽中的股东权利，做出由公司股东大会做出的与夜视丽本次分拆的各项事宜相关的决议（法律和法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）；
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更；
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向证券监督管理部门、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券监督管理部门沟通本次分拆申请的相关事宜，并根据证券监管管理部门的要求，对本次分拆的各项事宜进行调整变更等；
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，根据法律法规和监管审核要求签署、递交、接收必要的承诺、协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息公开披露等。
鉴于公司年度报告、分拆相关议案尚需提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2022年4月8日在公司滨海厂区(浙江省台州市椒江区开发大道东段2198号)召开2021年年度股东大会审议相关议案。
《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号:（2022）031号）全文详见信息公开披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网。
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